侵害优先购买权并不导致合同无效

  发布时间：2025/9/4 18:37:48 点击数：

导读:（最高院裁判观点：(2021)最高法民申4717号）本院认为，本案主要争议焦点为案涉债权转让协议是否因侵害优先购买权而无效。即便本案纠纷可以适用“海南会议纪要”，北方化工总公司享有优先购买权，且长城资产吉林省分公

（最高院裁判观点：(2021)最高法民申4717号）

本院认为，本案主要争议焦点为案涉债权转让协议是否因侵害优先购买权而无效。即便本案纠纷可以适用“海南会议纪要”，北方化工总公司享有优先购买权，且长城资产吉林省分公司转让案涉不良债权的行为也侵害了北方化工总公司的优先购买权，在不存在其他无效事由的情况下，也不宜认定案涉债权转让协议无效，主要理由如下：一是“海南会议纪要”第六条第一款对不良债权转让合同的无效事由作了异于合同法的规定，可以说极大地扩大了合同无效事由。饶便如此，其所具体列举的11项无效事由也不包括侵害优先购买权的情形。二是权利人行使优先购买权的一个重要条件是，须主张按同等条件购买，否则视为未依法行使优先购买权，故《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条第二款明确规定：“前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。”该条尽管是有关其他股东行使优先购买权的规定，但其原理普遍适用于其他优先购买权，包括案涉的优先购买权。本案中，北方化工总公司仅请求确认案涉债权转让合同无效，未主张以同等条件购买，应当视为未依法行使优先购买权。三是权利人的优先购买权固然应予保护，但善意受让人的合法权益同样要予以保护。就本案来说，崔文明是通过公开拍卖方式受让案涉债权，并依约支付了对价，其合法权益理应予以保护。在案涉债权转让协议不存在其他无效事由的情况下，不应认定其无效。总之，原审判决简单地以侵害北方化工总公司的优先购买权为由认定案涉债权转让协议无效，适用法律错误，本院予以纠正。至于本案能否适用“海南会议纪要”、北方化工总公司是否享有优先购买权、案涉债权转让协议是否实际侵害了其享有的优先购买权等事实，均不影响本案处理结果，本院不再予以审查。

优先购买权行使条件剖析

从法律原理层面深入探究，权利人行使优先购买权时主张按同等条件购买这一条件，蕴含着深厚的法律逻辑与公平价值理念 。在法律的天平上，优先购买权的设置并非是对其他交易方的不合理限制，而是在特定法律关系中寻求一种精妙的利益平衡。主张按同等条件购买，首先体现了对出卖人交易自由的尊重，保障出卖人能够在合理的市场价格和交易条款下处分自己的财产，避免因优先购买权的不当行使导致其利益受损 。在房屋买卖中，若出租人希望以特定价格、付款方式及其他附加条件将房屋出售给第三人，承租人若主张优先购买权，就必须遵循这些同等条件，不能随意压低价格或变更其他关键交易要素，从而确保出租人能够实现预期的交易利益 。

从实践意义来看，这一条件犹如一把 “标尺”，精准衡量优先购买权行使的合理性与正当性 。在纷繁复杂的市场交易中，如果没有 “同等条件” 的严格限定，优先购买权可能会被滥用，引发市场秩序的混乱 。例如在企业股权交易中，若股东行使优先购买权时不遵循同等条件，随意改变价格或交易条件，会破坏市场的公平交易环境，使其他潜在投资者望而却步，影响企业的融资和发展，也会损害出让股东的合理预期和其他股东的利益 。只有在同等条件下行使优先购买权，才能确保市场交易的公平、公正与透明，让市场在法治的轨道上有序运行 。

回到本案中，北方化工总公司仅请求确认案涉债权转让合同无效，却未主张以同等条件购买，这一行为从优先购买权行使条件的角度来看，存在明显瑕疵 。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条第二款的规定，“前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外” 。这一规定虽针对的是股东行使优先购买权的情形，但其蕴含的原理具有普适性，广泛适用于其他优先购买权，包括本案中北方化工总公司所主张的优先购买权 。北方化工总公司未主张以同等条件购买案涉不良债权，不符合优先购买权的行使条件，应当视为其未依法行使优先购买权 。这一细节也成为本案判断案涉债权转让协议效力的关键因素之一，进一步凸显了优先购买权行使条件在法律实践中的重要性和决定性作用 。

善意受让人权益保护的考量

在债权转让的法律关系网络中，善意受让人的合法权益犹如一座坚固的堡垒，是法律着重守护的重要对象 。从市场经济的宏观视角来看，保护善意受让人的合法权益，是维护市场交易秩序稳定、促进市场交易活跃度的关键基石 。在商业活动中，无数的债权转让交易构成了经济运行的脉络，若善意受让人的权益得不到切实保障，一旦其在交易中遭受无端损失且无法获得法律救济，必然会使其对债权转让交易产生恐惧和不信任，进而导致整个市场交易的活跃度大幅下降 。长此以往，市场的流动性将被严重束缚，经济发展也会因缺乏活力而陷入停滞，就像人体的血液循环系统受阻，各个器官无法获得充足养分，难以正常运转 。

从微观层面剖析，在本案中，崔文明作为善意受让人，其通过公开拍卖这一公平、公正、透明的市场竞争方式受让案涉债权，并依照约定支付了相应对价，完成了交易流程，整个过程完全符合市场交易规则和法律规定 。公开拍卖的方式确保了交易的公开性和竞争性，使得债权能够在市场中找到最合理的价格和最合适的受让方 。崔文明在参与拍卖时，基于对拍卖程序公正性的信任以及对自身交易决策的理性判断，积极参与竞买，最终成功受让债权 。若仅仅因为北方化工总公司主张的优先购买权问题，在案涉债权转让协议不存在其他无效事由的情况下，就轻易认定债权转让协议无效，这对崔文明来说是极不公平的，严重损害了他的合法权益 。他在交易过程中投入的时间、精力和资金成本将付诸东流，还可能因交易的推翻而陷入一系列的法律纠纷和经济损失之中 。

在本案的处理中，如何巧妙地平衡各方利益，成为了司法裁判的关键难题 。一方面，要充分尊重和保障北方化工总公司所主张的优先购买权，毕竟这是其依法享有的合法权益，体现了法律对特定主体在债权交易中特殊地位的保护 。另一方面，也绝不能忽视崔文明作为善意受让人的合法权益，他在整个交易过程中没有任何过错，是基于对市场规则和法律秩序的信任而参与交易，理应得到法律的保护 。这就如同在天平的两端放置了不同的利益砝码，法官需要精准地衡量和调整，寻找一个平衡点，使天平保持稳定 。在实际操作中，法院可能会综合考虑各种因素，如债权转让的具体过程、优先购买权的行使情况、各方当事人的主观过错等 。如果北方化工总公司能够证明其确实因长城资产吉林省分公司的过错导致无法行使优先购买权，且遭受了实际损失，那么在认定债权转让协议有效的同时，可以判决长城资产吉林省分公司对北方化工总公司进行相应的损害赔偿，以弥补其损失，从而实现各方利益的相对平衡 。通过这样的方式，既维护了优先购买权制度的权威性，又保障了善意受让人的合法权益，使法律的公平正义在个案中得到充分彰显 。

原审判决与最高法院纠正

原审法院在审理本案时，简单地以侵害北方化工总公司的优先购买权为由，径直认定案涉债权转让协议无效 。原审法院或许过于侧重对北方化工总公司优先购买权的保护，认为只要优先购买权受到侵害，债权转让协议就必然无效，而未充分考量债权转让领域的复杂性以及其他相关方的合法权益 。这种判决思路虽然在一定程度上维护了北方化工总公司的优先购买权主张，但却忽略了整个交易过程中其他重要的法律关系和价值平衡 。

最高法院则展现出更为全面和深入的法律分析视角 。从法律依据层面来看，最高法院首先精准地指出，即便本案纠纷可以适用 “海南会议纪要”，在 “海南会议纪要” 所列举的 11 项无效事由中，并不包含侵害优先购买权的情形 。这一关键细节成为最高法院纠正原审判决的重要法律依据之一，表明在金融不良债权转让的特殊法律框架下，不能简单地将侵害优先购买权等同于债权转让协议无效，而是需要遵循 “海南会议纪要” 所规定的特定无效事由认定标准 。

在优先购买权行使条件的考量上，最高法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条第二款的规定，以及该规定所蕴含的普适原理，明确北方化工总公司仅请求确认案涉债权转让合同无效，却未主张以同等条件购买，不符合优先购买权的行使条件，应当视为其未依法行使优先购买权 。这一分析从优先购买权行使的本质要求出发，准确地把握了本案中北方化工总公司行为的法律性质，进一步削弱了原审判决认定债权转让协议无效的合理性基础 。

在权衡善意受让人权益与优先购买权保护时，最高法院充分认识到崔文明作为善意受让人，通过公开拍卖方式受让案涉债权并支付对价，其合法权益理应得到法律的有力保护 。在案涉债权转让协议不存在其他无效事由的情况下，仅仅因为优先购买权问题就认定协议无效，对崔文明来说是极不公平的，也会对市场交易秩序和交易安全造成负面影响 。基于此，最高法院综合多方面因素，纠正了原审判决，认定案涉债权转让协议有效 。这一判决结果不仅体现了对法律条文的准确理解和适用，更彰显了最高法院在复杂法律关系中寻求利益平衡、维护公平正义的司法智慧，为类似案件的处理提供了极具价值的参考范例 。