一人公司与其股东之间的借款事实是否成立？

  发布时间：2025/11/15 14:53:16 点击数：

导读:一人公司与其股东就借款纠纷无实质性争议，双方不能就诉讼原因给出合理解释的，应当认定出借人主张的借款事实不能成立（人民法院案例库：（2021）最高法民终1203号）参考案例平罗某工贸公司诉宁夏某房地产有限公司、吴

一人公司与其股东就借款纠纷无实质性争议，双方不能就诉讼原因给出合理解释的，应当认定出借人主张的借款事实不能成立

（人民法院案例库：（2021）最高法民终1203号）

参考案例平罗某工贸公司诉宁夏某房地产有限公司、吴某某、刘某某借款合同纠纷案

裁判要旨

判断法人之间是否存在借贷关系，借贷合意和款项交付是判定两者之间借款合同关系成立与否的两项基本要件。借款人对于出借人主张借款事实及欠付金额均表示认可，两公司就案涉借款纠纷并无实质性争议。因出借人系借款人一人公司的唯一股东，不能就本案诉讼原因给出合理解释，法院应就双方借款、还款事实根据《民间借贷司法解释》第19条（2020年修正后为第18条）之规定严格审查。 一人公司与其股东就案涉借款纠纷并无实质性争议，双方不能就本案诉讼原因给出合理解释的，应当认定出借人主张的借款事实不能成立。

案件详情：错综复杂的资金往来

这起案件的主角平罗某工贸公司（以下简称 “某龙公司”）与宁夏某房地产限公司（以下简称 “某和公司”）之间有着千丝万缕的联系 。某龙公司注册成立了某和公司，使其成为一人有限责任公司，且两家公司的法定代表人均为王某。自某和公司成立后，某龙公司与其之间便存在着频繁的资金往来，累计转款高达 1.41 亿元。

在 2015年年后，某龙公司实际控制了某和公司，双方在此期间发生了 110 笔资金往来。某龙公司主张其中 88 笔为借款，理直气壮地要求某和公司偿还本金 1.17 亿元及利息 1.98 亿元。某和公司对某龙公司主张的借款事实及金额均予以认可，看似毫无争议的双方，却因公司小股东吴某某、刘某某（各持股 25%，隐名股东已显明）的强烈异议，使得案件变得扑朔迷离。小股东们认为这是一场虚假诉讼，某龙公司企图通过虚构借款事实来转移公司资产，损害他们的利益。

某龙公司在诉讼中坚定地主张，某和公司应偿还借款本金 117,295,563.39 元，并按照年利率 12% - 24% 支付利息 197,795,906.95 元。某和公司也对借款事实及金额毫无异议地表示认可。然而，小股东吴某某、刘某某却据理抗辩，他们指出两公司系关联公司，这些资金往来实际上是投资、保证金等款项，并非借款。他们坚信某龙公司控制着某和公司，试图通过这种手段来损害小股东的利益。

裁判要点剖析：借贷关系的判定标准

（一）借贷关系成立要件

在法律层面，判断法人之间是否存在借贷关系，借贷合意和款项交付是两项至关重要的基本要件 。借贷合意是指双方当事人就借款事项达成一致的意思表示，这可以通过书面合同、借条、聊天记录等多种形式来体现。款项交付则是指出借人将借款实际交付给借款人，常见的交付方式有银行转账、现金交付等 。只有当这两个要件同时满足时，借款合同关系才能成立。

回到本案，某龙公司虽然能证明资金流转，即有款项交付的事实，但在借贷合意的证明上却存在严重缺陷。在某龙公司主张的 94 笔借款中，与某和公司之间竟未就其中任何一笔签订借款合同。这使得法院难以认定双方存在明确的借贷合意，无法仅凭资金往来就轻易判定这些款项属于借款性质 。例如，在 2009 年 2 月 25 日某龙公司向某和公司转账汇款 150 万元，银行凭证摘要一栏注明为土地款 。某龙公司主张其与某和公司之间成立借贷关系，但却无证据证明该笔款项是基于借贷合意而交付的，因此法院无法认定该笔借款事实成立。

（二）关联公司特殊审查

当出借人与借款人存在特殊关系，如本案中的某龙公司系某和公司的唯一股东，且两家公司就案涉借款纠纷并无实质性争议，同时又不能就本案诉讼原因给出合理解释时，法院必须依据相关法律规定进行严格审查。这是因为关联公司之间存在紧密的利益关联，存在通过虚构借款事实来转移资产、逃避债务或损害其他股东利益的风险。

在本案中，某龙公司实际控制着某和公司，两公司存在高管人员、财务人员、诉讼代理人员混同的情况，这进一步加剧了法院对案件真实性的怀疑 。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020 年修正后为第 18 条），法院应全面审查双方借款、还款事实，包括借款发生的原因、时间、地点、款项来源、交付方式、款项流向以及借贷双方的关系、经济状况等事实，综合判断是否属于虚假民事诉讼 。某龙公司作为控制股东，无法解释为何要通过诉讼方式追讨 “无争议” 债务，而某和公司完全可自行清偿，无需诉讼 。这种不合理的诉讼行为使得法院对借款事实的真实性产生了极大的质疑。