人民法院应否受理股东请求确认公司股东会决议有效的案件？

  发布时间：2026/3/30 20:13:12 点击数：

导读:人民法院应否受理股东请求确认公司股东会决议有效的案件？最高人民法院第二巡回法庭2021年第16次法官会议纪要案情摘要A公司的股东甲抽逃全部出资，经催告后仍不履行出资义务。为此，A公司召开股东会并作出决议，在解除

人民法院应否受理股东请求确认公司股东会决议有效的案件？

最高人民法院第二巡回法庭2021年第16次法官会议纪要

案情摘要

A公司的股东甲抽逃全部出资，经催告后仍不履行出资义务。为此，A公司召开股东会并作出决议，在解除甲的股东资格的同时公司依法减资，甲未参加该次股东会。因在办理工商变更登记时受阻，A公司的控股股东乙向人民法院提起诉讼，请求确认该公司决议有效。

法律问题

人民法院应否受理股东请求确认公司股东会决议有效的案件？

不同观点

甲说：肯定说

该说认为，股东可以诉请公司决议有效。《民事案件案由规定》规定的“公司决议效力确认纠纷”，既包括确认公司决议无效，也包括确认公司决议有效。并且，在工商登记机关拒不办理变更登记等场合，请求确认公司决议有效有其必要性。

乙说：否定说

该说认为，股东不得诉请确认公司决议有效。基于公权力不得随意干预公司自治事项的考虑，股东会决议在被确认无效或撤销之前就是有效的，无须司法机关确认有效。反过来说，股东未诉请决议无效或不成立，表明其对公司决议效力无争议，在此情况下允许股东请求确认股东会决议有效，既增加社会管理成本，又浪费司法资源。

法官会议意见

采乙说

我国《公司法》及其司法解释均未规定股东可提起确认公司决议有效之诉。作为民事法律行为，除非法律另有规定或当事人另有约定，公司决议按照法律规定或章程约定的程序作出之日起即成立并生效。况且公司治理以自治为原则，司法介入应保持审慎态度，除非违反法律强制性规定或损害公共利益，否则司法不应轻易否定公司决议的效力。因此，此类诉讼原则上不具备通过法院作出判决确认有效的必要性和实效性，通常而言股东不具备诉的利益。

相关案例

(2021)豫民终1186号

本院认为，关于慧盛禾科技公司能否提起本案确认公司决议有效之诉问题。首先，《中华人民共和国外商投资法》第三十一条规定：“外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定”《中华人民共和国公司法》第二百一十七条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法。”故原审适用《中华人民共和国公司法》及其司法解释审理本案并无不当。其次，股东会决议是公司内部的自治行为,依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议,自作出时生效,只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵,而依照我国现行公司法和相关司法解释的规定,该效力阻却事由包括股东、董事、监事提起“公司决议无效、可撤销或不成立”之诉,但并未将确认公司决议有效之诉列为人民法院民事案件的受理范围。最后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第三条第一款规定:“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告”,故涉及公司决议效力的案件只有公司才是适格被告,而本案中慧盛禾科技公司作为原告起诉,其诉讼地位不符合上述司法解释的规定,慧盛禾科技公司不具有提起该诉的主体资格,故慧盛禾科技公司提起的公司决议效力确认之诉也不属人民法院审理范围。原审受理并审结本案不当，本院予以纠正。 关于慧盛禾科技公司作出的解除非凡置业公司股东资格股东会决议是否有效问题。慧盛禾科技公司章程第九条规定：“股东应当在2021年4月27日前将其认缴的注册资本缴付到公司指定账户”，然在规定时间内，非凡公司未缴纳认缴出资。2021年5月24日，慧盛禾科技公司向各股东再次发出召开临时股东会的通知，载明：开会时间：2021年5月30日；开会地点：公司会议室；会议议题：对拒不履行出资义务的股东进行除名表决。2021年5月30日，慧盛禾科技公司召开股东会，慧盛禾科技公司股东一致表决同意除去非凡置业公司的慧盛禾科技公司股东资格。该决议系慧盛禾科技公司股东会依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议,自作出时生效。故原审认定该股东会决议有效具有法律依据。关于非凡置业公司提出的撤销公司股东会决议的纠纷应否得到支持问题。非凡置业公司在南阳市宛城区人民法院审理时已向承办法官主张过撤销涉案股东会决议，并在6个月内还向南阳市中级人民法院申请过网上立案，原审认定非凡置业公司未在法定的除斥期间内行使撤销权，丧失了提起股东会决议效力确认之诉的资格不当。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”本案中，慧盛禾科技公司虽未按照《中华人民共和国公司法》四十一条的规定，提前15日通知非凡置业公司，程序具有瑕疵。但非凡置业公司未在公司章程规定时间内缴纳认缴出资，因此对除名决议不享有表决权，现慧盛禾科技公司股东会对非凡置业公司作出的除名决议，系有表决权的股东一致同意作出，故慧盛禾科技公司股东会召集程序虽有瑕疵，但不具有影响决议结果的可能性。非凡公司要求撤销慧盛禾科技公司2021年5月30日股东会决议的诉请不能成立。 综上，原审认定认定事实清楚，但适用法律有误，本院予以纠正。