合伙财产分配纠纷中，如合伙财产能够确定，法院应在审理过程中通过清算方式进行分配，不应要求当事人另行起诉进行清算

  发布时间：2026/5/15 18:35:41 点击数：

导读:合伙财产分配纠纷中，如合伙财产能够确定，法院应在审理过程中通过清算方式进行分配，不应要求当事人另行起诉进行清算来源：最高人民法院第四巡回法庭疑难案件裁判要点与观点胡某诉甲公司合伙合同纠纷案【基本案情】2

合伙财产分配纠纷中，如合伙财产能够确定，法院应在审理过程中通过清算方式进行分配，不应要求当事人另行起诉进行清算

来源：最高人民法院第四巡回法庭疑难案件裁判要点与观点

胡某诉甲公司合伙合同纠纷案

【基本案情】

2007年9月29日，甲公司与胡某签订《合作协议》，甲公司邀约胡某出资3295479元拟共同取得甲公司所占用的土地的使用权。双方以股份制的形式共同开发上述地块，甲公司以资产作价170万元（含土地及地上房产）作为参与合作开发的股本金，胡某以现金3295479元作为参与合作开发的股本金。除去所有投资（含股本金及所有税、费及建设成本等）后，土地开发所产生的纯收益各分得50%。若因甲公司原因致使该项目超过一年未予动工，甲公司应支付胡某土地使用租金每年50万元。甲公司保证在办理齐全项目动工手续时，拆迁液化气设备，不影响施工，否则愿赔偿胡某损失100万元。甲公司、胡某同意，合作的土地不作项目开发而整件出售时，收益所得仍按前述《合作协议》各分得50%的约定进行分配。双方约定，为使案涉项目顺利进行及项目的开发需要，胡某指定甲公司将土地使用权转至丁公司名下。案涉土地使用权在办证时，甲公司负责将该用地企业名称变更为丁公司，土地的性质变更为综合用地或商住用地。甲公司、胡某共同参与项目的开发与管理，但该项目产品定位及定价、建筑商的选择等事项均由胡某负责，经双方同意后方可执行。在项目未取得收益时，甲公司、胡某都不得领取任何费用及报酬。 同日，胡某按照《合作协议》约定缴纳了3295479元土地出让金。2007年12月14日，甲公司取得了案涉土地国有土地使用权证。2010年3月16日，该土地被相关部门批准甲公司建设案涉房屋。后甲公司就该项目于2013年4月11日取得建设用地规划许可证，2013年12月31日取得建设工程规划许可证，2014年4月9日取得施工许可证。 2013年12月6日，甲公司作为发包人，就建设A酒店工程与承包人乙公司签订补充协议，杨某（甲公司董事长）、胡某在协议甲公司处签字，并加盖甲公司合同专用章。2016年7月8日，A酒店工程竣工验收合格。2016年9月22日，甲公司就案涉国有建设用地使用权和房屋所有权取得不动产权证书。后甲公司将案涉房屋租赁给丙公司使用，2016年第一年租金210万元，以后每年递增6%。 2017年，胡某对甲公司提起本案一审诉讼，要求甲公司支付合伙收益2010万元（或合伙建设的房屋50%产权归其所有）、投资本息8956815元、房屋租金收益216.3万元及违约金200万元。 胡某与甲公司均认可2016年至2017年双方协商准备将房屋以5300万元卖给承租人丙公司，胡某的后续投入（胡某主张共投入652万元，甲公司主张胡某共投入592万元）也是先汇入甲公司的账上，现在账目全部由甲公司保存。 胡某与甲公司均有对案涉合伙项目进行清算的意愿。

【争议焦点】

在合伙财产能够确定的情况下，当事人未自行清算时能否进行诉讼；胡某请求分配合伙收益，法院能否以其不能举证证明收益计算结果来驳回其全部诉讼请求。

【裁判结果】

一审：判决支持胡某房屋租金收益216.3万元的诉讼请求，驳回胡某的其他诉讼请求。 二审：改判驳回胡某的全部诉讼请求。 再审审查：裁定指令二审法院再审本案。

我们认为，二审法院未查清《合作协议》所涉及的出资成本及收益问题即驳回胡某的诉讼请求，有失妥当。 一、关于法院是否应在审理中组织清算的问题 法院应当在查明案涉项目出资、盈利情况以及双方当事人履行合同情况的基础上对胡某的诉讼请求进行实体处理。本案双方当事人约定合作建设案涉项目，案涉项目已经建设完毕也投入使用，现一方当事人胡某提出要分配收益。法院应全面审查双方签订的《合作协议》，对相关事实进行查明。截至诉讼时，案涉项目已经建设完工且租赁给丙公司使用。从双方合作的背景上来看，胡某交纳了土地出让金，因为胡某的出资甲公司才获得案涉土地的开发机会。《合作协议》中约定的是甲公司负责将用地企业名称变更为胡某指定的公司，可以看出胡某的意思表示是对建设项目享有收益权，而且胡某在诉讼请求中已经提出了要求分割产权，所以即使从处理胡某和甲公司合伙建设的利益归属问题的角度考虑，也不能简单驳回胡某的诉讼请求。另外，胡某、甲公司就合伙项目涉及的出资、融资、账目等问题算过账，双方对案涉项目都有清算的意愿，胡某和甲公司之间存在进行清算的基础，二审法院驳回胡某的全部诉讼请求也违背了方便当事人的原则。 我们认为，当事人主张合伙收益分配时，以自行清算作为分配合伙盈利的前提，无法保证合伙人的合法权益。在司法实务中，一般情况下，合伙人是基于一种特殊的信任关系而建立的合伙关系。这种合伙关系运作起来，在运营项目、管理账目等方面未必十分明确。在这种情况下，若合伙一方当事人故意隐瞒出资、融资、账目等材料，就另一方当事人在诉讼中的举证来说，是极其不利的。此时法院再以自行清算为前提驳回合伙人（起诉方）的诉讼请求，合伙人的合伙权益不仅没有得到法律的保护，而且很难通过自行清算来解决。另外，当事人主张合伙收益分配不一定必须以各方事先已进行清算为前提条件。《民法典》第972条规定合伙的利润分配和亏损负担原则上按照合伙合同的约定办理。在民商事法律关系中，法律充分尊重当事人的意思自治，法律未要求合伙人在诉请合伙收益分配时先进行清算，合伙人就有权不经自行清算直接起诉要求分配合伙收益。法院可以根据各方提供的账目材料初步审查合伙项目盈亏情况，在可以证明当事人之间存在合伙收益时，法院应当按照《合作协议》或者法律规定对该部分合伙收益进行分配。