分公司以自己的名义与相对人签订的合同，对总公司具有约束力

  发布时间：2026/6/7 16:27:37 点击数：

导读:分公司以自己的名义与相对人签订的合同，对总公司具有约束力（人民法院案例库：（2024）最高法民辖96号）广州市泰某食品有限公司诉奥某科技股份有限公司买卖合同纠纷案裁判要旨分公司以自己的名义与相对人签订的合同，

分公司以自己的名义与相对人签订的合同，对总公司具有约束力

（人民法院案例库：（2024）最高法民辖96号）

广州市泰某食品有限公司诉奥某科技股份有限公司买卖合同纠纷案

裁判要旨

分公司以自己的名义与相对人签订的合同，对总公司具有约束力，该合同中设定的协议管辖条款自然也可以约束总公司；相对人就该合同直接起诉总公司的，应当按照前述协议管辖条款确定管辖法院。        

法律剖析：分公司合同与协议管辖的法律依据

在广州市泰某食品有限公司诉奥某科技股份有限公司买卖合同纠纷案中，最高人民法院的裁定背后有着坚实的法律依据。这一案件不仅关乎两家公司的权益，更涉及到对法律条文的精准理解和应用，对类似商业纠纷具有重要的指导意义。

《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定 。” 这一规定赋予了合同双方在一定范围内自主选择管辖法院的权利，体现了民事诉讼中对当事人意思自治的尊重。只要协议管辖条款不违反级别管辖和专属管辖的强制性规定，就应当被认定为合法有效。在本案中，泰某食品公司与奥某科技公司佛山分公司签订的《食品采购合同》中的协议管辖条款，明确约定了由甲方（泰某食品公司）所在地人民法院管辖，这一约定符合法律规定的形式和实质要求，是双方真实意思的体现。

从合同主体的角度来看，《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定：“分支机构以自已的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担 。”《中华人民共和国公司法》第十三条第二款也规定：“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。” 这两条法律规定清晰地表明了分公司在民事活动中的地位和责任承担方式。分公司虽然不具有独立的法人资格，但它可以在总公司的授权范围内以自己的名义从事民事活动，其所签订的合同对总公司具有约束力。这是因为分公司的行为本质上是总公司行为的延伸，分公司在业务开展过程中代表着总公司的利益和意志。既然分公司签订的合同对总公司有约束力，那么作为合同一部分的协议管辖条款，自然也应当约束总公司。这一逻辑关系在法律体系中是连贯且合理的，确保了合同的整体性和法律效力的一致性。

在实际的商业活动中，分公司与相对人签订合同是常见的经营行为。如果否定分公司签订合同中协议管辖条款对总公司的约束力，将会导致一系列问题。一方面，这会破坏合同的稳定性和可预期性，使得当事人在签订合同时对管辖条款的约定失去意义，增加了纠纷解决的不确定性和成本；另一方面，也会给总公司逃避合同义务提供可能，不利于保护相对人的合法权益，破坏市场交易的公平和诚信原则。因此，从法律的立法目的和商业实践的需求来看，认定分公司签订合同的管辖条款约束总公司是必要且合理的。