如何判断股东是否构成过度支配与控制公司，进而判断是否否认公司独立法人人格？

  发布时间：2026/10/7 11:45:03 点击数：

导读:如何判断股东是否构成过度支配与控制公司，进而判断是否否认公司独立法人人格？（人民法院案例库：（2025）最高法民再446号）河南某火电建设有限公司诉青海万某铝镁有限公司、青海万某集团有限公司建设工程施工合同纠

如何判断股东是否构成过度支配与控制公司，进而判断是否否认公司独立法人人格？

（人民法院案例库：（2025）最高法民再446号）

河南某火电建设有限公司诉青海万某铝镁有限公司、青海万某集团有限公司建设工程施工合同纠纷案

裁判要旨

人民法院可以综合考量股东对公司意思形成的控制程度、公司向股东利益输送、逃避公司到期债务清偿等因素，判断股东是否构成过度支配与控制公司，进而判断是否否认公司独立法人人格。控股股东对公司过度支配与控制，操纵公司决策过程，使公司丧失独立性，沦为控股股东的工具和躯壳，严重损害债权人利益的，应当依法否定公司独立人格，由滥用控股权的股东对公司债务连带责任。

评析

一、案件基本审理脉络与核心事实梳理

本案是最高人民法院2026年6月2日作出再审终审判决的法人人格否认标志性案例，完整呈现了“一审败诉、二审维持、再审改判”的三级审理路径，其核心事实链条清晰展现了控股股东过度支配与控制子公司的典型行为样态。

2014年2月，万某铝镁公司与河南某火电公司签订热电联产项目《总承包合同》及《补充协议》，将位于青海省西宁市某工业园区的工程发包给后者施工。项目推进过程中因政策原因被相关部门批复缓建，万某铝镁公司于2016年6月正式通知火电公司停工。万某集团作为万某铝镁公司的控股股东，持有其90%股权，是绝对的控制股东。后续双方通过会议纪要确认工程结算总价款为13350.254万元，万某铝镁公司仅支付2000万元后便停止付款，剩余1.1亿余元工程款长期拖欠未付。

火电公司最初向青海省高级人民法院提起一审诉讼，既主张解除合同、由万某铝镁公司支付欠付工程款，同时以万某集团滥用公司法人独立地位、逃避债务为由，诉请判令万某集团对案涉债务承担连带责任。青海高院一审审理后认为，火电公司提交的证据不足以证明两公司之间构成人格混同，仅判决万某铝镁公司单独承担付款责任，驳回了针对万某集团的诉请。万某铝镁公司不服一审判决提起上诉，最高人民法院二审以（2019）最高法民终1571号民事判决驳回上诉、维持原判。

判决生效后，全案进入执行程序，最终执行到位款项仅1635万元，万某铝镁公司完全丧失剩余债务的清偿能力，火电公司的巨额工程款债权几乎陷入全额落空的境地。在此背景下，火电公司向最高人民法院申请再审，并提交了一批此前诉讼中未完整披露的新证据，最终推动案件进入再审程序。

再审阶段法院查明的关键新事实，直接构成了认定“过度支配与控制”的完整证据链：其一，万某铝镁公司的法定代表人为李某远，但案涉项目全部核心施工协议——包括《总承包合同》《补充协议》《垫资协议》《质量管理协议》《工程安全文明施工协议》的法定代表人签字处，全部由万某集团时任法定代表人、总经理刘某锁签署，子公司的法定代表人完全没有参与项目核心决策与签约过程；其二，两公司之间长期、持续存在高级管理人员交叉任职、人员薪酬与费用报销混同的情况，大量员工同时在两家公司领取工资、交叉报销费用，人员边界完全模糊；其三，案涉项目停工后，万某集团直接越过子公司，以自己的名义向西宁市某工业园区管委会提出用地收回申请，全程参与补偿事宜的协调谈判，并最终以自身名义与管委会签订《收回协议书》，将原本属于万某铝镁公司的项目用地补偿款合计2127.84万元直接划入自身账户，实际已收取的1207.18万元完全没有转回子公司用于清偿对外债务。

基于上述再审查明的事实，最高人民法院最终作出再审判决：撤销原一审、二审判决中驳回火电公司针对万某集团连带责任诉请的判项，改判万某集团对万某铝镁公司所欠的1.1亿余元工程款债务承担连带责任。

二、本案再审改判的核心裁判逻辑

本案最核心的制度突破，是打破了此前司法实践中“认定法人人格否认必须以人格混同为唯一核心要件”的路径依赖，将“过度支配与控制”确立为独立于人格混同之外的、可以单独适用的法人人格否认认定标准，形成了清晰、可操作的裁判逻辑框架。

2.1 裁判逻辑的第一层：回归制度本源，明确两类独立的滥用行为类型

再审判决首先厘清了一个长期存在的司法认知误区：法人人格否认的适用场景，绝不仅仅局限于“财产混同、业务混同、人员混同、住所混同”的传统人格混同情形。2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》第11条早已明确，除人格混同之外，“过度支配与控制”是股东滥用控制权的另一类独立行为类型，其典型表现就是控股股东操纵子公司的决策过程，使子公司完全丧失独立性，沦为控股股东转移利益、逃避债务的工具和躯壳。本案中，即便火电公司提交的证据在原审阶段未能完整证明两公司之间达到“财产边界完全模糊、各自财产无法区分”的高度混同标准，但现有证据已经足以证明万某集团对子公司实施了完整、彻底的过度支配与控制，完全符合法人人格否认的法定适用要件，无需再以人格混同作为前置认定条件。

2.2 裁判逻辑的第二层：构建“过度支配与控制”的三阶认定标准

再审判决在个案中提炼出了可普遍适用的三阶审查规则，为后续同类案件提供了清晰的裁判参照：

第一阶，审查股东对子公司意思形成过程的控制程度。判断子公司的法人机关是否已经完全丧失独立作出意思表示的能力，子公司的股东会、董事会决策机制是否完全被控股股东架空。本案中，万某铝镁公司作为独立法人，其核心建设工程合同的签署权完全由控股股东的法定代表人行使，自身的法定代表人全程缺位，足以证明子公司的独立意思能力已经完全不复存在；

第二阶，审查是否存在利用控制关系进行不当利益输送的行为。控股股东是否直接将原本属于子公司的资产、收益、交易机会无偿转移至自身名下，直接掏空子公司的责任财产。本案中万某集团直接将属于子公司的项目用地补偿款全部据为己有，就是最典型的直接利益输送行为；

第三阶，审查该滥用行为是否直接导致子公司丧失清偿能力、严重损害债权人利益。本案中，万某集团收取巨额补偿款后完全没有用于清偿子公司对外的到期工程款债务，直接导致火电公司的巨额胜诉判决几乎无法执行，债权人利益遭受严重损害，滥用行为与损害结果之间的因果关系清晰完整。

三个要件层层递进，形成闭环，无需再附加其他额外的证明要求，即可直接认定股东构成过度支配与控制。

2.3 裁判逻辑的第三层：利益衡量层面的价值回归

再审判决最终的改判结论，本质上是在“股东有限责任的制度底线”与“债权人合法权益保护”之间作出的符合公平原则的利益衡量。万某集团作为持有90%股权的控股股东，已经完全不尊重子公司的独立法人地位，将子公司当作自己的“工具壳”随意处置资产、转移利益，此时如果仍然机械固守股东有限责任的外壳，判令其无需对子公司债务承担责任，将彻底背离公司法确立法人人格否认制度的立法初衷，也会对建设工程领域的施工企业合法权益造成严重的不公损害。因此，通过个案中的人格否认刺破公司面纱，判令控股股东承担连带责任，恰恰是对整个公司法人制度核心公平价值的维护。

三、本案的制度创新与规则示范意义

作为最高人民法院2026年最新作出的入库指导案例，本案对《公司法》人格否认制度的司法适用产生了多个层面的深远影响。

3.1 填补了“过度支配与控制”的规则空白

长期以来，《九民纪要》第11条关于过度支配与控制的规定，在司法实践中很少被单独作为裁判依据引用，绝大多数法人人格否认案件仍然围绕人格混同展开审查，导致大量股东操纵子公司转移资产的行为，因为债权人难以完成“高度混同”的举证责任而逃脱连带责任。本案作为最高人民法院直接作出的再审判决，首次以生效裁判的方式明确了“过度支配与控制可以独立于人格混同单独构成法人人格否认事由”，直接降低了此类案件中债权人的证明门槛，让《九民纪要》的规则条文真正从纸面落到了司法实践的层面。

3.2 与2023年新《公司法》第二十三条形成制度呼应

2023年修订后的《公司法》第二十三条，在原有纵向人格否认规则的基础上，正式以立法形式新增了横向人格否认条款，明确股东利用其控制的两个以上公司实施滥用行为的，各关联公司应当对任一公司的债务承担连带责任。本案的裁判精神与新《公司法》的修订方向完全契合，通过个案裁判进一步强化了“控股股东不得利用控制权在关联主体之间不当转移资产、逃避债务”的司法立场，为新《公司法》实施后关联公司人格否认案件的审理提供了权威的裁判样本。

3.3 对建设工程领域债权人形成明确的规则指引

在建设工程施工合同纠纷场景中，项目公司是行业内非常普遍的商业组织形态——开发商或建设单位往往专门注册一个项目公司，负责特定工程项目的开发建设，一旦项目出现风险，项目公司没有其他资产，控股股东很容易通过各种操作掏空项目公司资产，最终让施工企业的巨额工程款债权落空。本案的再审判决相当于向整个行业释放了明确的司法信号：如果项目公司的控股股东直接操纵项目运作、转移项目名下的土地、补偿款等核心资产，即便没有达到全面人格混同的程度，也可以通过认定过度支配与控制，刺破项目公司的有限责任面纱，判令背后的控股股东对工程款债务承担连带责任，为施工企业主张权利提供了一条全新的核心路径。