债权人与承担连带责任的部分债务人达成以物抵债协议，并不当然免除其他债务人的清偿义务

  发布时间：2026/10/15 20:28:09 点击数：

导读:债权人与承担连带责任的部分债务人达成以物抵债协议，并不当然免除其他债务人的清偿义务（人民法院案例库：（2023）冀0638民再2号）梁某锁诉高某峰、刘某林确认合同无效纠纷案裁判要旨1.除非法律另有规定或者当事人另

债权人与承担连带责任的部分债务人达成以物抵债协议，并不当然免除其他债务人的清偿义务

（人民法院案例库：（2023）冀0638民再2号）

梁某锁诉高某峰、刘某林确认合同无效纠纷案

裁判要旨

1.除非法律另有规定或者当事人另有约定，债务人未按以物抵债协议履行，经催告后在合理期限内仍不履行，债权人选择请求债务人履行原债务或者以物抵债协议的，人民法院应依法予以支持；如果以物抵债协议因债务人或者第三人的原因已确定不能履行，债权人直接请求债务人履行原债务的，人民法院亦应依法予以支持。

2.除非当事人另有约定，债权人与承担连带责任的部分债务人达成以物抵债协议，并不当然免除其他债务人的清偿义务：如果以物抵债协议得到履行，则其他债务人对债权人的清偿义务相应消灭；如果以物抵债协议未能得到履行，则各债务人仍然应当按照原债权债务关系履行。未签订以物抵债协议的债务人主张其债务因该协议而发生转移，其不用继续履行债务的，人民法院依法不予支持。

评析

一、案件基本概况

刘某林与高某峰二人系合伙关系，2011年9月11日共同向出借人梁某锁借款，双方对借款本息等事项作出明确约定。借款到期后，两名合伙人均未按期清偿债务，在后续展期后仍未按约履行还款义务。2017年2月8日，债务人之一的高某峰单独与梁某锁签订《折抵购房协议》，约定高某峰将其名下建筑面积152平方米的房屋作价273600元抵偿部分债务，其中262000元直接折抵所欠借款，梁某锁另行补足11600元差价。协议同时约定，若案涉房屋出现权属纠纷，全部责任由高某峰承担，梁某锁不负担任何责任。 协议签订次日，梁某锁前往现场核验房屋状况时发现，该房屋早已被高某峰另行出卖给案外人，案涉以物抵债协议已在客观上完全丧失履行可能性。此后梁某锁先后两次提起诉讼，第一次以民间借贷为由起诉被一审法院以法律关系认定错误为由裁定驳回，第二次以确认合同无效为由起诉，又因起诉时点超出撤销权一年行使期限被判决驳回全部诉讼请求。案件生效后，梁某锁向检察机关申请监督，雄县人民检察院依法提出再审检察建议，雄县人民法院随后依职权对两案启动再审程序并合并审理，最终作出再审判决：撤销此前两份错误裁判，判令高某峰、刘某林二人连带向梁某锁偿还全部借款本金及对应利息。

二、案件核心争议焦点梳理

本案在审理过程中形成两项核心争议，也是司法实践中此类纠纷的常见难点： 第一重争议是，在以物抵债协议已经确定客观履行不能的前提下，债权人是否有权直接回归原民间借贷法律关系，要求债务人履行原债务。原审阶段的错误裁判思路认为，双方已经签订以房抵债性质的房屋买卖合同，原民间借贷关系即已被替代，债权人只能依据买卖合同关系主张权利，不能再以原借款关系提起诉讼。这种思路直接导致债权人的维权路径被完全限制，在抵债房屋早已处置给第三人的情况下，债权人的债权实质上陷入无法救济的困境。 第二重争议是，连带债务关系中，仅部分债务人与债权人签订以物抵债协议，是否会直接免除其他连带债务人的清偿责任。本案中未参与签订抵债协议的刘某林明确提出抗辩，主张案涉《折抵购房协议》本质上属于债务转移，其债务已经全部转移给高某峰，自己无需再向梁某锁承担任何还款义务。该抗辩主张直接指向连带债务中部分债务人处分行为的法律效力边界，也是实践中极易出现裁判偏差的典型问题。

三、裁判规则的规范依据与法理展开

本案再审判决的核心裁判逻辑，与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》相关规定形成了完整呼应，形成两项具备普遍指导意义的裁判规则：

第一项规则明确了以物抵债协议的“新债清偿”性质。再审裁判指出，债务履行期限届满后当事人自愿达成的以物抵债协议，在没有明确约定终止原债权债务关系的前提下，原债务不会因新协议的签订直接消灭，新旧两项债务处于衔接并存的状态。只有当债务人完全履行完毕以物抵债协议、债权人的债权通过抵债行为获得完整清偿时，原债务才会同步归于消灭。同时裁判对债权人的选择权行使边界作出合理划定：正常情形下债权人主张行使选择权应当先行履行催告程序，给予债务人合理的履行期限，避免债权人恶意随意跳脱以物抵债协议直接主张原债务，不当损害债务人的期限利益；但如果因债务人或第三人的原因，以物抵债协议在客观上已经确定完全无法履行，继续要求债权人履行催告程序已无任何实际意义，此时债权人有权直接选择主张履行原债务，无需再履行前置催告义务。 本案中高某峰在签订抵债协议前已经将案涉房屋另行出售给他人，抵债财产的权属已经发生转移，以物抵债协议自始就不可能履行，因此梁某锁完全有权直接回归原民间借贷关系，要求两名债务人履行还款义务，原审以法律关系认定错误为由驳回起诉的裁判思路，实质上错误否定了新债清偿框架下债权人的合法救济路径，属于对以物抵债协议性质的根本性误读。

第二项规则清晰划定了连带债务中部分债务人与债权人达成以物抵债协议的法律效力边界。根据连带债务的基本法理，两名以上依法承担连带责任的债务人，债权人均有权请求部分或全部连带责任人承担全部清偿责任。债权人与部分连带债务人签订以物抵债协议，仅能在该协议实际履行完毕的范围内，相应免除全体连带债务人的清偿义务，在以物抵债协议未实际履行、债权未获得任何实质清偿的情况下，该协议的效力仅及于签约的部分债务人，不能直接对未参与签约的其他连带债务人产生债务免除的法律效果。 本案中刘某林与高某峰基于合伙关系对案涉借款承担连带责任，梁某锁与高某峰单独签订《折抵购房协议》，协议文本中从未作出过免除刘某林债务、或者将全部债务转移给高某峰的明确约定，刘某林主张的债务转移既没有征得债权人梁某锁的明确同意，也没有任何合同文本作为依据，其抗辩主张自然不能成立。再审判决最终认定刘某林仍需对全部借款本息承担连带清偿责任，完全符合连带债务制度的核心规范目的。

四、案件的实践指导价值

本案作为典型的以物抵债纠纷再审改判案例，对民间借贷、合伙债务等场景下的同类纠纷处理具备很强的实务指引意义。 从债权人的角度来看，在与债务人达成以物抵债协议时，首先应当在签约前全面核查抵债财产的权属登记、查封抵押状况，避免出现抵债财产早已被另行处分的情况；其次应当在协议文本中对新旧债务的关系作出明确约定，清晰说明如果以物抵债协议无法履行，债权人仍有权向全体债务人主张原债权，避免后续出现“债的更改”的误解；最后如果发现抵债财产客观上无法交付或过户，无需经过不必要的催告程序，可直接依据原债权债务关系主张权利，减少程序空转。 从连带债务人的角度来看，部分债务人与债权人单独签订以物抵债协议，不代表其他未签约的连带债务人可以直接脱责，除非债权人以书面方式明确作出免除其他债务人债务的意思表示，否则全体连带债务人仍需对剩余未清偿的债权承担连带责任。债务人如果主张债务已经发生转移，必须提供债权人明确同意债务转移的直接证据，仅以部分债务人签署抵债协议为由主张免责，无法获得司法裁判的支持。 从司法裁判统一尺度的层面来看，本案再审判决有效纠正了此前实践中两种常见的裁判误区：一是错误认为只要签订以物抵债协议，原民间借贷关系即直接消灭，债权人只能依据新协议主张权利；二是错误认为部分连带债务人与债权人达成抵债约定，即可直接免除其他连带债务人的清偿义务。该裁判思路与最高人民法院公报案例确立的“新债清偿”规则形成完整体系，进一步细化了《民法典》合同编通则司法解释相关条款的适用边界，为同类案件的公正处理提供了清晰的参考样本。