申请执行人以被执行人为夫妻公司构成一人公司为由，申请追加股东为被执行人的，人民法院不予支持

  发布时间：2026/10/22 15:52:25 点击数：

导读:申请执行人以被执行人为夫妻公司构成一人公司为由，申请追加股东为被执行人的，人民法院不予支持（人民法院案例库：（2023）京01民终10252号）北京金某科技有限公司诉北京华某国际投资咨询有限公司、方某燕执行异议之

申请执行人以被执行人为夫妻公司构成一人公司为由，申请追加股东为被执行人的，人民法院不予支持

（人民法院案例库：（2023）京01民终10252号）

北京金某科技有限公司诉北京华某国际投资咨询有限公司、方某燕执行异议之诉案

裁判要旨

股东仅有夫妻二人的“夫妻公司”不属于我国公司法上的一人公司，故被执行人为“夫妻公司”，申请执行人以其实际构成一人公司为由，主张适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定追加股东为被执行人的，人民法院不予支持。申请执行人如果有证据证明“夫妻公司”的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，可以另诉主张股东对公司债务承担连带责任。

评析

一、案件基本概况

方某燕与仲某红系合法夫妻，二人在婚姻关系存续期间共同发起设立北京华某国际投资咨询有限公司，公司章程明确约定仲某红出资6万元、方某燕出资4万元，注册资本10万元已全部实缴，公司全部股东仅为该夫妻二人。后续因该投资公司与北京金某科技有限公司发生买卖合同纠纷，法院作出生效判决，判令投资公司向科技公司支付货款、违约金及安装费合计55万余元。案件进入执行程序后，投资公司无足额财产清偿债务，科技公司遂以案涉公司属于“实质一人公司”为由，向执行法院申请追加股东方某燕为被执行人。

一审法院北京市海淀区人民法院支持了科技公司的追加申请，判决追加方某燕为案件被执行人，对公司债务承担连带责任。方某燕不服一审判决提起上诉，北京一中院二审最终撤销一审判决，驳回了科技公司的全部诉讼请求，确立了“夫妻公司不属于法定一人公司，不得直接适用执行追加规则”的裁判结论。

二、核心裁判逻辑与法律适用评析

本案的核心争议焦点，是仅由夫妻二人作为股东设立的有限责任公司，能否被直接认定为《公司法》范畴下的一人有限责任公司，进而适用《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的追加规则。

二审裁判首先回归法律文本的文义解释，明确我国现行《公司法》无论2018年修订版本还是2023年新修订版本，均将一人有限责任公司严格定义为“只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”，从主体数量上划定了明确的法定边界。案涉公司的股东为两名独立的自然人，即便二人存在夫妻身份关系，在法律层面依然是两个独立的民事主体，形式上完全不符合一人公司的法定构成要件。

针对实践中长期存在的“实质一人公司”裁判思路，二审判决进一步明确，我国现行公司法体系中从未设立“实质一人公司”的法律概念，不能仅以夫妻二人的财产存在共同共有属性、股东利益高度一致为由，直接推定公司的意思形成、财产归属天然具有唯一性，更不能直接排除二人股东之间可能存在的内部意思制衡。据此，执行程序中直接将“夫妻公司”类推适用一人公司的举证倒置规则，本质上是对法律条文的扩大解释，缺乏立法层面的规范支撑。

同时，判决并未完全否定债权人的救济路径，而是作出了清晰的程序边界划分：《变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的适用范围，严格限定于形式上符合法定要件的一人有限责任公司，该条款的举证责任倒置效果不能直接延伸至“夫妻公司”。如果债权人确有证据证明夫妻股东存在滥用法人独立地位、恶意转移公司财产、逃避债务等行为，应当通过独立的实体诉讼主张法人人格否认，要求股东对公司债务承担连带责任，而不能在执行异议程序中直接追加股东为被执行人。

三、类案裁判转向的制度影响

本案入库人民法院案例库后，直接对长期以来的类案裁判思路形成了重要纠偏。此前部分裁判参考较早的相关判例，认为夫妻共同共有财产出资设立的公司不存在外部股权分割可能，缺乏股东之间的相互制衡，容易出现财产混同，因此可以参照一人公司规则适用举证倒置，直接在执行程序中追加夫妻股东为被执行人。而本案的裁判结论，从根本上纠正了该类“突破法定文义”的类推适用思路，重新厘清了执行程序与实体审判程序的边界。

该裁判规则的制度价值体现在三个层面：第一，严格恪守了执行程序的权力边界，执行程序的核心功能是实现生效裁判确定的权利义务，不宜在执行阶段直接通过追加程序为未参与原审审判的主体设定实体连带责任，避免以执行程序替代实体审判，剥夺当事人的二审终审等程序救济权利；第二，维护了公司设立的基本制度预期，夫妻二人共同设立有限责任公司，本身是商事实践中非常普遍的投资方式，直接将其推定为一人公司，将不当加重普通民商事主体的投资风险，破坏有限责任制度的稳定预期；第三，实现了债权人保护与股东权益的平衡，既没有完全关闭债权人追究恶意逃债股东责任的通道，又明确要求债权人必须通过实体诉讼完成举证、辩论等法定程序，让股东的连带责任判定回归到正当审判程序之中。

四、类案办理的实务启示

对于执行异议之诉的司法实务而言，本案确立的入库规则将直接改变后续同类案件的办理思路。一方面，债权人在面对“夫妻公司”无财产可供执行的情形时，不能再直接依据一人公司规则在执行程序中申请追加股东，需要提前收集股东财产混同、滥用法人独立地位的相关证据，另行提起法人人格否认的实体诉讼，通过审判程序确认股东的连带责任后，再行追加执行；另一方面，对于仅由夫妻二人持股的公司股东而言，即便公司对外负债，也不直接产生一人公司层面的举证倒置责任，股东仍可以通过规范的公司治理、独立的财务核算，避免被直接推定承担连带责任。

同时，该案例也进一步凸显了人民法院案例库统一裁判尺度的功能，在缺乏明确司法解释细化规则的领域，通过入库典型案例确立清晰的裁判标准，能够有效减少类案不同判的现象，让执行异议之诉的审理逻辑回归到“法定性、程序正当性”的基本轨道之上。